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解放前杂乱的上海街头饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红于是发生争斗结果被带往警察局拘。至此三个孩子又团结一致发誓严守金表的秘密。拘押期内小牛因争食并动手打人又被送进儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后便借此要侠他唆使他盗卖院内公物此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后教养院教导员雷春华着手调查。小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道对小牛生活关怀备至使小牛深受感动。最后当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月他的孙女小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃无依无靠时良心受到谴责终于坦白了自己的错误并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。